阿里283亿牵手苏宁，让刚娶了奶茶的强东如何开心？

360和酷派正在经历着一场明争冷战，跟着上周360祭出要求酷派以14.85亿美元认沽奇酷公司期权这个杀招后，两家的关系彻底撕破，也开始了互相扯皮的口水战。这边酷派称360没有履行合约内容，360则发布声明称酷派违背了竞争协议，一时间到底谁说谎了呢？包括价值兄在内的各位，想必都想直到背后的真相到底是什么吧。价值兄这里拿到了当时360与酷派合作时候签署的协议的全部内容，独家还原两家当初还甜美如初恋的公司，为什么会走向不共戴天的地步。

焦点一：14.85亿美元认沽权到底该不该得到支持

上周360发布声明称，酷派违背同业竞争协议，360决定行使相关认沽期权，将其所持有的全部股权按市场价的两倍出售给酷派公司，即要求酷派以两倍的价格回购360所持有的49.5%的奇酷科技股权（价值7.425亿美元），总金额为14.85亿美元。面临市值仅6.68亿美元（截至2015年9月11日收盘，酷派市值51.80亿港币）的酷派，可谓难于登天。

那么到底360和酷派签署的协议是怎么划定的呢？价值兄这里独家拿到了协议的全文，第一时间提供应各位查阅（如下图）。

图1－2是酷派和360签署的的股东，可以看出来，酷派团体与360在2015年2月12日签署了这份协议，已经在图4的香港有关部分公然表露，完全具备法律效力。

图1

图2

图3

图4

那么360和酷派的“认沽权”是怎么划定的呢？可以看出，假如双方划定了两种方式“不竞争认购期权”和“不竞争认沽期权”（图5），并且分别划定了相应的权利和义务（图6-图8），尤其是图7，非常具体的划定了假如违背“不竞争认沽期权”的内容，即酷派不得直接或间接于中国或美国“在与受限制业务相同或相似或与之竞争的任何业务中拥有任何权益、治理、控制、介入、咨询、提供服务或以其他方式从事，或从事协助”，而众所周知的是，2015年6月28日，酷派发布的《控股股东出售股份公告》显示，郭德英家族通过信托计划持股的Data Dreamland以3.508港元每股的对价向乐视联系关系公司出售7.8038亿股，占已发行总股本的18%，后者曾经推出了多款手机产品，与360、酷派合资的奇酷科技的业务线重叠严峻，显然，酷派这是演了一出“一女嫁二夫”的小算盘，但是却健忘了当初与360签署的协议，以及必需履行的义务。

图5

图6

图7

图8

那么违背了这两种划定，分别会有什么后果呢，价值兄觉得这才是题目的枢纽所在，也是360行使认沽权是否能够得到法律支持的重要证据，别着急，我们接着往下看图9。

图9

根据图9划定的不竞争认沽期权显示，“即一项期权，可要求本公司购买投资者及/或许许可受让人所持有的所有E－Commerce股份在投资者发出认沽通知日期的公平市场价值的两倍”。也就是说，无论是酷派仍是360的一方，假如违背了“不竞争认沽期权”划定，都可以要求另一方用市场价的两倍购买其原有一方的股份，也就是360这次要求的14.85亿美元，那么这个14.85亿美元怎么计算出来的呢？2014年12月16日，奇虎360公布向酷派投资4.0905亿美元现金成立合资公司，奇虎360持有该合资公司45%的股权，后又斥资4500万美元增持至49.5%。按照Coolpad E-Commerce 15亿美元的全部股本估值计算，公司所持有的49.5%股份的公平市价在7.425亿美元。因此，酷派应该支付的买价在14.85亿美元。

根据双方协议的划定，当然价值兄不是法律专家，但是懂点法律常识的朋友都应该清晰，酷派确实是违背了相应的协议，为此360行使“不竞争认沽期权”划定，要求以14.85以美元的天价让酷派收购奇酷科技股份，这是按照协议在履行划定。当然，价值兄判定，周鸿祎并不是单纯的但愿酷派高价回收股权，而是但愿后者履行当初的协议而已。对于360而言，与其跟酷派进行一场空费时日，却结果毫无意义的官司，实在破镜重圆则是更好的选择。

焦点二：酷派与乐视的合作算不算“婚内出轨”？

酷派从2014年6月份开始与360接触，到2014年12月16日达成合作，而截至2015年9月8日360公布酷派违约，实在二者的婚姻尚不足一年时间。

此前乐视曾经发布声明称，入股酷派是得到了360的默许，而后的相关过程都经由了完全公然的法律流程。价值兄这里并不清晰三者在相关内容上是否进行了沟通，但是目前来看，乐视的声明中并没有提供足够证据进行证实。有内幕人士跟价值兄透露，实在当时周鸿祎、郭德英和贾跃亭三个人在饭局上确实有过商量，但是一直没有签署协议。假如这个动静是真实的话，那么也就是三个老伙计饭局上商量好一起干的想法主意，还只是一个雏形，岂非作为在香港上市的酷派和乐视，就没有想到要签署协议么？价值兄觉得，如斯业余的做法，应该不会泛起在乐视或者酷派身上，即便是泛起，岂非另一方不会进行提醒么当然，还有一种可能就是，乐视和酷派是故意绕开了360，玩起了“婚内出轨”，而同心用心想获得知足的酷派，在看到乐视这个靠山后，一时间难以自抑，双方干柴烈火也不是没有可能的。

焦点三：周鸿祎做手机就是为了套现？

360最近一年的股价受到华尔街分析师的低估，而一直在谋求突破的周鸿祎，把宝压在了手机上。根据360内部人士透露，周鸿祎近一年时间的精力全放在了手机上。而酷派在发布的声明中称周鸿祎是为了进行高位套现，好像站不住脚。

根据双方此前协议的内容，360曾经先后两次以接近5以美元的价格入股双方的合资公司奇酷科技，而酷派作为技术、渠道支持方，提供的是专利、研发实验室、出产线这些资源。但从双方合作的步履来看，酷派董事长郭德英此前只是现身今年5月份双方的发布会，此后在其他方面却再也没有公然支持新公司，据奇酷科技内部人士透露，从诞生到发布会，老周都是亲力亲为，全新全意铺在奇酷科技，周鸿祎也自称为了与酷派进行合作，甚至把团队都带到了东莞。而反观酷派团体，却不温不火，好像套现这个目标，双方的意图谁的更强烈一些可见分晓。

这么说吧，14.85亿美元换不来360这个品牌，假如老周但愿套现或者是养老，那么在2014年他身价接近百亿的时候就可以功成身退了，为什么还一直折腾呢？